Przekształcanie spółek Polska 2017
Ilustracja: canstockphoto

Strona główna / Przekształcenie spółki kapitałowej w osobową – wady i zalety podatkowe

Przekształcenie spółki kapitałowej w osobową – wady i zalety podatkowe

W pierwszej kolejności należy postawić zasadnicze pytanie: po co przekształcać?

Najprostszą odpowiedzią z podatkowego punktu widzenia jest uniknięcie podwójnego opodatkowania tzn. najpierw opodatkowania podatkiem dochodowym na poziomie spółki a następnie udziałowca/akcjonariusza. W spółkach osobowych ze względu na brak osobowości prawnej, opodatkowanie działalności występuje bezpośrednio na poziomie rozliczeń wspólników. Opodatkowanie będzie proporcjonalne do prawa do udziału w zysku (udziału).

Ponadto takie przekształcenie jest wykorzystywane często przy optymalizacjach podatkowych, ponieważ otrzymanie środków pieniężnych w związku ze zmniejszeniem udziału kapitałowego wspólnika w spółce osobowej jest uznawane za neutralne na gruncie przepisów podatkowych (niepowodujące powstania przychodu), inaczej nią w spółkach kapitałowych.

Jakie są ważniejsze skutki przekształcenia?

W pierwszej kolejności przekształcenie wiąże się z ustaniem bytu prawnego osoby prawnej tzn. należy zamknąć księgi rachunkowe, przygotować i złożyć zeznanie roczne i sprawozdanie finansowe. Dlatego takie przekształcenie najlepiej jest robić na koniec roku podatkowego.

Ponadto pomimo, że wspólnicy będą traktowani jako następcy prawni spółki kapitałowej to nie będą oni mogli rozliczyć straty podatkowej. W konsekwencji należy także zadbać aby przed przekształceniem nie wykazać straty podatkowej w księgach.

Przy amortyzacji środków trwałych obowiązuje zasada pełnej kontynuacji, co wynika z faktu następstwa prawnego. Dodatkowo spółka kapitałowa może zaliczyć do kosztów podatkowych wydatki związane z przekształceniem, ponieważ co do zasady spółka będzie kontynuowała działalność, ale w innej formie. Zasada pełnej sukcesji podatkowej odnosi się także do podatku od towarów i usług (VAT).

Podsumowanie

Przekształcenie spółki kapitałowej w spółkę osobową może być korzystne podatkowo. W szczególności można w ten sposób uniknąć podwójnego opodatkowania oraz uprościć procesy księgowe w firmie. Niemniej proces ten nie jest łatwy. Ponadto rekomendowane jest każdorazowe uzyskanie wiążących interpretacji indywidualnych MF celem ograniczenia ryzyka podatkowego, ponieważ sądy i organy często nie są zgodne w kwestiach podatkowych takich przekształceń.

Michał Malesa
Doradca Podatkowy. Uprzednio związany z PricewaterhouseCoopers oraz Deloitte. Prywatnie pasjonat sztuk walki i sportów zespołowych. Opiekun działu pomocy podatkowej Papug.pl