Przekształcanie spółek Polska 2017
Ilustracja: canstockphoto

Strona główna / Przekształcenie spółki kapitałowej w osobową – wady i zalety podatkowe

Przekształcenie spółki kapitałowej w osobową – wady i zalety podatkowe

W pierwszej kolejności należy postawić zasadnicze pytanie: po co przekształcać?

Najprostszą odpowiedzią z podatkowego punktu widzenia jest uniknięcie podwójnego opodatkowania tzn. najpierw opodatkowania podatkiem dochodowym na poziomie spółki a następnie udziałowca/akcjonariusza. W spółkach osobowych ze względu na brak osobowości prawnej, opodatkowanie działalności występuje bezpośrednio na poziomie rozliczeń wspólników. Opodatkowanie będzie proporcjonalne do prawa do udziału w zysku (udziału).

Ponadto takie przekształcenie jest wykorzystywane często przy optymalizacjach podatkowych, ponieważ otrzymanie środków pieniężnych w związku ze zmniejszeniem udziału kapitałowego wspólnika w spółce osobowej jest uznawane za neutralne na gruncie przepisów podatkowych (niepowodujące powstania przychodu), inaczej nią w spółkach kapitałowych.

Jakie są ważniejsze skutki przekształcenia?

W pierwszej kolejności przekształcenie wiąże się z ustaniem bytu prawnego osoby prawnej tzn. należy zamknąć księgi rachunkowe, przygotować i złożyć zeznanie roczne i sprawozdanie finansowe. Dlatego takie przekształcenie najlepiej jest robić na koniec roku podatkowego.

Ponadto pomimo, że wspólnicy będą traktowani jako następcy prawni spółki kapitałowej to nie będą oni mogli rozliczyć straty podatkowej. W konsekwencji należy także zadbać aby przed przekształceniem nie wykazać straty podatkowej w księgach.

Przy amortyzacji środków trwałych obowiązuje zasada pełnej kontynuacji, co wynika z faktu następstwa prawnego. Dodatkowo spółka kapitałowa może zaliczyć do kosztów podatkowych wydatki związane z przekształceniem, ponieważ co do zasady spółka będzie kontynuowała działalność, ale w innej formie. Zasada pełnej sukcesji podatkowej odnosi się także do podatku od towarów i usług (VAT).

Podsumowanie

Przekształcenie spółki kapitałowej w spółkę osobową może być korzystne podatkowo. W szczególności można w ten sposób uniknąć podwójnego opodatkowania oraz uprościć procesy księgowe w firmie. Niemniej proces ten nie jest łatwy. Ponadto rekomendowane jest każdorazowe uzyskanie wiążących interpretacji indywidualnych MF celem ograniczenia ryzyka podatkowego, ponieważ sądy i organy często nie są zgodne w kwestiach podatkowych takich przekształceń.

Michał Malesa
Doradca Podatkowy. Uprzednio związany z PricewaterhouseCoopers oraz Deloitte. Prywatnie pasjonat sztuk walki i sportów zespołowych. Opiekun działu pomocy podatkowej Papug.pl
  • fakir

    Bogaci to mają problemy. Spółka osobowa, czy spółka kapitałowa – oto jest pytanie. Dodatkowo mogą sobie wybrać jaki podatek będą płacić. Tylko biedacy nie mogą o sobie decydować – państwo robi to za nich i ciągnie z nich ile się da.

    • Tomi

      Coś w tym jest. Ci naprawdę bogaci w ogóle nie płacą podatków w Polsce (jak np. Robert Kubica) i mają w nosie co tu rząd wyprawia. A ci biedni? Im pozostało tylko zastosować się do powiedzenia „płać i płacz” – nie mają żadnego pola manewru.

      • Bobi

        Od dawna wiadomo, że świat jest niesprawiedliwy. Jak to napisał kiedyś J. Conrad: Jednemu świat pozwala ukraść konia, drugiemu nie pozwoli nawet spojrzeć na postronek.

      • fan

        A odczep się od Roberta Kubicy. Nie robi nic co by nie było zgodne z prawem. Jeśli ma taką możliwość, to co ma chłopak oddawać swoją ciężko zarobioną kasę państwu, które w żaden sposób nie wspierało jego talentu.

  • Wera

    No i tak to jest w Polsce, jak nie kombinujesz to nie masz. Wkurza mnie, bo wszyscy narzekają na kombinatorów, ale tak naprawdę to każdy tak robi, a nawet prawo to umożliwia. I jak ma być dobrze w tym kraju?

    • Ig

      Ale czy w tym wypadku wspomniane kombinowanie jest dla kogokolwiek krzywdzące, ujmujące? Nie wydaje mi się. Rozwiązanie samo w sobie jest dobre.

      • Amanda

        No właśnie. Ludzie to lubią krzyczeć że wszyscy kombinuja a skoro cos jest zgodne z prawem to to nie jest kombinowanie. A sami pewnie siedza tylko przed kompem i zamiast coś robic to tylko obsmarowuja drugiego człowieka który coś w życiu osiągnąl.

        • Ig

          Bo najłatwiej jest narzekać i najwięcej narzekają ci, co najmniej robią aby coś zmienić. Bo ten kupił sobie nowy samochód, tamten jest w związku z piękną kobietą, a Iksiński znowu roztrwania pieniądze na wakacje, zamiast odkładać (…) i można tak wymieniać wszelakie zazdrości z…kanapy.

  • Ig

    Może dlatego, że nie każda osoba nadaje się do prowadzenia spółki. Rodzina rodziną, pieniądze, to pieniądze. Brutalne, ale prawdziwe.

    • Amanda

      Ja tez bym uwazała na takie przepisywanie majatku po rodzinie. Jak ci sie noga powinie to i rodzina sie od ciebie odrwóci i zostajesz zupełnie z niczym.

      • Milena

        Ja bym nie mogła przepisać majątki czy spółki na obcą osobę. Nawet jeżeli moja rodzina by się na tym nie znała to podjęłabym wiele kroków aby tylko im pomóc zapoznać się w temacie. Po rodzinie nic nie zginie, a tak to nasza ogromna praca pójdzie w świat.

        • szym

          Ale przecież, to chodzi o przepisanie tylko na papierze, aby uniknąć utraty majątku w przypadku jakichś kłopotów. I wtedy nie przepisuje się firmy, tylko np. dom, mieszkanie, działkę – to co stanowiło osobisty majątek. I z pewnością nie przepisuje się tego na obce osoby. Jak widzę, jednak nie wszyscy w Polsce umieją kombinować…

        • Gość

          No jestem pod wrażeniem. Przepisać cały majątek na obcą osobę, żeby
          w razie czego, uniknąć odpowiedzialności z majątku osobistego za powstałe długi – pomysł wart antynobla – za kreatywności i brak rozsądku.

  • palacz

    Widzę, że podwójne opodatkowanie to w Polsce norma. Kiedy to się wreszcie skończy? Przecież to bez sensu, żeby ludzie musieli kombinować, żeby uniknąć płacenia podatków dwa razy od tej samej kwoty.

    • Anubis

      Miało skończyć się w poprzedniej kadencji rządowej, w obecnej. Także ja jestem pewien, że mniejsze opodatkowanie to marzenie, które zabierze się pod drugą stronę kwiatów.

      • Norek

        Tak naprawdę to podwójne opodatkowanie dotyczy nas wszystkich. Płacimy podatek dochodowy, a potem od wszystkiego co kupimy płacimy VAT. Czy to nie jest dwukrotne opodatkowanie tej samej kwoty?

        • Kris

          No jest, ale w większości krajów to tak wygląda. Też bym był za tym, żeby zlikwidowano podatek dochodowy, nawet kosztem wzrostu podatku VAT, ale to chyba nie przejdzie.

          • Niusia

            A moim zdaniem jest to nieuniknione. Może nie w najbliższej przyszłości, ale z czasem w końcu politycy zrozumieją, że podatek dochodowy tak naprawdę jest nieopłacalny i przede wszystkim niesprawiedliwy. Vat, czyli podatek od konsumpcji jest jedynym słusznym podatkiem. Biedny kupuje mało, zapłaci mało. Bogaty kupuje dużo, zapłaci duży podatek.

          • Róża

            Podniesienie podatków w teorii wydaje się większości ludzi (decyzyjnych, w rządzie) najłatwiejszym rozwiązaniem. Podniosą podatek, produkt zdrożeje i więcej pieniędzy wpadnie do państwowego sejfu (a raczej dziury). Ale tutaj się zgadzam, biedny w najgorszym wypadku już nie będzie sobie mógł pozwolić na dany produkt lub w lepszym wypadku zredukuje ilość, którą przed opodatkowaniem kupował.

          • Lukas

            Ale czy ktos w tym kraju przejmuje sie tym ze kogos nie bedzie stac na przysłowiowy chleb? Wazne jest zeby sciagac podatki. A tak juz jest ze najłatwiej zabrac biednemu.

          • Róża

            Jestem pewna, że nie. Przejmowanie się jest po prostu niewygodne, dlatego zapewne dzieje się jak się dzieje. Poza tym w większości ten biedny już zapewne nie ma siły na to, aby walczyć.

          • szym

            Pobożne życzenia. Jasne, że pomysł nie jest głupi, ale z jakiegoś względu jednak, w zdecydowanej większości państwa, wciąż istnieje podatek dochodowy i ma się dobrze. O zniesieniu go nikt nie myśli.

      • Gość

        A teraz słychać raczej o tym, że podatek zostanie podniesiony. A co tam, najwyżej znowu wzrośnie szara strefa – ale za to ci co będą pracować legalnie wszystko pokryją.

        • Kris

          Nie tyle słychać o podniesieniu podatku co o wprowadzeniu podatku jednolitego od roku 2018. A co z tego wyjdzie i kto na tym zyska, a kto straci to się dowiemy, jak w końcu rząd zdradzi jakieś szczegóły. Bo póki co konkretnych danych brak.

          • Ig

            Wiadomo, że straci na tym szary człowiek, a zyska rząd. Zbytnio bym się nad tym nie głowił.

          • pędziwiatr

            A co niby, twoim zdaniem, zyska rząd? Pieniądze zyska? Bo nie za bardzo rozumiem. Ja, podobnie jak Kris, zastanawiam się czy zyskają przedsiębiorcy, czy może raczej przeciętni obywatele.

          • Bobi

            No może nie rząd sam w sobie, ale zapewne zyska budżet państwa. Szkoda tylko, że faktycznie odbędzie się to kosztem przeciętnego obywatela. A pieniądze w ten sposób pozyskane znowu rozejdą się nie wiadomo na co.

  • AAluniaa86

    Pomijając całą skomplikowaną procedurę przekształcenie spółki kapitałowej w osobową, opłaca się to zrobić. Wynika z tego naprawdę dużo korzyści, dla każdego wspólnika.

    • Eliza

      Owszem, jest to korzystne – przede wszystkim finansowo, ale trzeba pamiętać, że o ile wspólnicy w spółce kapitałowej odpowiadają tylko mieniem zainwestowanym, o tyle w spółce osobowej odpowiadają całym swym majątkiem – także osobistym.

      • AAluniaa86

        Jeśli tak faktycznie jest, to mimo wszystko trzeba się poważnie zastanowić, czy opłaca się zmieniać rodzaj spółki. Ryzyko niepowodzenia zawsze istniej, a groźba straty całego majątku jest przerażająca.

      • Amanda

        I tak zle i tak nie dobrze – oto polskie realia. Z której strony by nie patrzec zawsze jest jakis haczyk i trzeba sie pilnowac zeby z którejs strony nie oberwać.

      • Facet

        Dlatego nie ma co się łakomić na zmianę rodzaju spółki ze względu na oszczędności. Różnic jest znacznie więcej i każdy przed taką zmianą powinien dobrze przeanalizować swoją sytuację. Bo to co dla jednych będzie korzystne dla innych może okazać się szkodliwe.

  • Tomi

    Ciekawe zagadnienie. Świetnie pokazuje jak skomplikowany (zupełnie niepotrzebnie) mamy system podatkowy. Praktycznie niewielka zmiana jeśli chodzi o funkcjonowanie spółki, a ogromna jeśli chodzi o naliczanie podatku.

    • Kornelia

      Zgadzam się. Ale jakby nie patrzeć, dużo rzeczy u nas ma niepotrzebnie wiele zawiłości.

    • lucek

      To tylko laik mógł powiedzieć, że różnice jeśli chodzi o funkcjonowanie spółki osobowej, a kapitałowej są niewielkie. Różnice są znaczące, poczynając od sposoby odpowiedzialności finansowej, po zmianę udziałowców i sposobu podejmowania decyzji. Ale to temat na oddzielny artykuł.